Classes de Quotas nas Sociedades Limitadas

Uma destas alterações introduzidas no capítulo das sociedades limitadas, mais precisamente no artigo 1.055 na seção “das quotas”, estabelece: “O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.”

A divisão das quotas em iguais ou desiguais, conforme prescrito no artigo, é simples e se resolve basicamente pelo valor atribuído à quota de cada sócio. No caso das quotas iguais, se em uma sociedade limitada cada sócio tiver uma única quota do mesmo valor cada uma, eles terão quotas chamadas de unitárias simples (pouco comum). Se cada sócio tiver mais de uma quota de valores iguais, eles terão quotas chamadas de unitárias múltiplas (mais comum).

E ainda, as quotas poderão ser desiguais, onde cada quota será valorada no montante da participação do sócio no capital social, assim por exemplo, um sócio poderá ter uma única quota de R$ 50,00 e outro de R$ 100,00.

Mas, além do valor de cada quota, é possível também atribuir-se à esta divisão de classes de quotas iguais e desiguais, o poder inerente a cada uma delas.

Nesse norte, pode-se por exemplo nas quotas desiguais em poder, distinguir que os titulares desta classe de quotas não possam decidir acerca da nomeação de administradores não-sócios, mesmo se o capital social já estiver totalmente integralizado; que não possam estipular o valor da remuneração dos administradores; que não possam decidir sobre a abertura de filiais, etc. Enfim, pode-se limitar o poder dos detentores desta classe de quotas desiguais, de maneira que estes sócios não possam opinar sobre os rumos da empresa.

Como o Código Civil exige em alguns casos para votação de determinados assuntos, a aprovação de no mínimo 75% (setenta cinco por cento) do capital social, estas quotas desiguais em poder, ou seja, com menor poder, nunca poderão ultrapassar 25% (vinte cinco por cento) do capital social, sob pena de nulidade absoluta da disposição contratual.

Tal princípio de desigualdade do poder societário, é oriundo das chamadas golden shares nas SA’s – sociedades anônimas. Estas já existentes na legislação inglesa desde a década de 70, foram reintroduzidas em nossa legislação pela Lei n° 10.303/01. O objetivo das ações com o status de golden shares foi sempre o de manter nas mãos do ente público o poder de decidir em determinados assuntos considerados de relevante interesse público em casos de desestatização de empresas antes controladas pelo ente público (União Federal, Estados ou Municípios). É hoje o caso, por exemplo, da Embraer, onde a União Federal detém uma única ação com todas as prerrogativas inerentes ao controle da companhia.

Sendo assim, entendemos que o mesmo princípio pode ser aplicado às sociedades empresárias do tipo limitada, estabelecendo-se classes de quotas com valores e poderes decisórios diferenciados sobre determinados assuntos elencados no contrato social.
Por fim, não se pode olvidar que a vontade dos sócios é sempre suprema se não estiver em desacordo com a legislação.

André de Medeiros Larroyd
Dezembro/2004